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罚没2380万 东方花旗财务顾问违规案罚单正式落地

2019-02-11 03:12

  证监会新闻发言人常德鹏21日表示,证监会对3宗中介机构违法案件作出行政处罚。一是对东方花旗未勤勉尽责案作出处罚,没收业务收入595万元,处以罚款1785万元,对直接负责的主管人员郑剑辉、蔡军强给予警告,并分别处以10万元罚款。还有中天运所未勤勉尽责案作出处罚、对银信评估未勤勉尽责案作出处罚。后两者均处没一罚三。

  根据证监会官网公告显示,东方花旗一是为粤传媒(行情002181,诊股)重大出具的财务顾问报告存在虚假记载,二是作为粤传媒重大资产重组项目的独立财务顾问,在尽职调查过程中未勤勉尽责。

  东方花旗出具的财务顾问报告存在虚假记载

  根据中国证监会行政处罚决定书,2013年9月30日,东方花旗与粤传媒签订《财务顾问协议》,担任粤传媒收购香榭丽项目独立财务顾问。该项目于2014年7月1日完成交割手续,法定持续督导期限为2014年7月1日至2015年12月31日。该项目收费金额为595万元。项目主办人为郑剑辉和蔡军强。

  2013年10月28日、10月30日,粤传媒披露的《财务顾问报告》以及更新后又披露的《财务顾问报告》指出香榭丽2011年、2012年和2013年上半年的净利润分别为3,647.28万元、3,695.35万元和1,114.51万元。

  2014年5月24日,粤传媒披露了更新香榭丽2013年财务数据的《财务顾问报告》。该报告指出香榭丽2011年至2013年净利润分别为3,647.28万元、3,695.35万元和4,685.43万元。

  然而,剔除有关虚假合同,香榭丽2011年、2012年、2013年上半年和2013年的实际净利润分别为-436.02万元、-6,599.33万元、-4,862.43万元和-11,526.42万元。上述《财务顾问报告》中披露的香榭丽2011年、2012年年报、2013年半年报和2013年年报的净利润分别虚增4,083.30万元、10,294.68万元、5,976.94万元和16,211.85万元

  尽职调查过程中未勤勉尽责

  此外,东方花旗在尽职调查过程中未勤勉尽责,主要体现在四个方面:

  一、东方花旗未遵守尽职调查制度,未制定尽职调查清单和各主要阶段工作内容

  东方花旗根据规定,制定了《东方花旗证券有限公司财务顾问业务尽职调查制度》。建立尽职调查制度和具体工作流程,要求编制尽职调查清单,制定尽职调查各主要阶段的工作内容。然而,东方花旗工作底稿中没有编制尽职调查清单,也没有制定尽职调查各主要阶段工作内容。

  二、东方花旗未全面评估粤传媒并购重组活动所涉及的风险

  东方花旗通过查看立项工作底稿及会计师风险评估报告已经得出“广告行业的收入确认、收入真实性情况需要重点核查”结论,但未对香榭丽销售与收款业务执行风险评估程序,未全面评估粤传媒并购重组活动所涉及的风险。

  三、东方花旗未对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查,对香榭丽收入及应收账款核查程序缺失

  香榭丽业务收入主要为户外LED屏体广告收入,2011年-2013年6月,该类收入占比均达到100%。香榭丽应收账款余额大、占比高,且呈现快速上升趋势,2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日,应收账款账面余额分别为1.18亿元、2.04亿元和2.52亿元,占总资产的比例分别为37.58%,48.11%和60.87%。面对应收账款存在较大回款风险的情况,财务顾问应该独立核实会计师事务所等其他中介机构提供的资料,通过函证、实地走访客户等方式核实应收账款情况,实地查看固定资产情况。

  然而,东方花旗核查程序缺失,未核查相关标的公司应收账款和收入的确认政策、未分析报告期内标的公司应收账款的账龄情况、未对报告期内收入增长情况执行分析性复核、未对标的公司应收账款坏账准备计提的充分性进行核查、未与同行业上市公司应收账款坏账准备计提方法进行比较、未对应收账款期后回款情况进行核查、未对应收账款余额较高带来回款风险应对措施进行核查、未查阅标的公司IPO审计时中介机构的走访底稿、未通过函证、实地走访等方式核查会计师对应收账款和收入的审计结论是否属实。其核查程序有所缺失,导致未能发现香榭丽财务造假的问题。

  四、东方花旗内核程序流于形式

  东方花旗内核成员已经关注到香榭丽应收账款余额和账龄问题,要求粤传媒和东方花旗项目组说明该项目的真实性。粤传媒和东方花旗项目组回复称:粤传媒重大资产收购项目的会计师通过查看香榭丽的收入合同、订单、汇款凭证、播出证明,以及通过重要客户询证、访谈的方式核查,确认香榭丽收入真实性,未发现虚增收入的情形。而事实上,会计师并未对香榭丽重要客户执行访谈程序。东方花旗内核成员盲目信任粤传媒和东方花旗项目组的回复,没有进一步查阅相关资料,没有发现会计师未对香榭丽重要客户进行访谈的事实。在未核实相关回复是否属实的情况下,即通过审核。

  共计罚没2380万,为东方花旗半年净利润两成

  基于以上问题,证监会决定:

  一、责令东方花旗改正,没收业务收入595万元,并处以1785万元罚款;

  二、对项目主办人郑剑辉和蔡军强给予警告,并分别处以10万元罚款。

  东方花旗为东方证券(行情600958,诊股)控股66.67%的投行子公司,注册资本8亿元。12月16日,东方证券公告,花旗亚洲将退出东方花旗,将持有的33.33%的股权转让给东方证券。

  东方花旗从事股票和公司债券的承销与保荐、企业债和资产支持证券的承销、并购重组、新三板推荐挂牌及企业改制等相关的财务顾问服务等。

  东方证券半年报显示,截至2018年6月30日,东方花旗总资产为17.84亿元,净资产14.23亿元;2018年上半年实现营收4.53亿元,净利润1.28亿元。

  以此来看,此次因一个项目被罚没2380万元,已经占到该东方花旗半年净利润的18.59%。

  东方证券半年报显示,东方花旗6个月内完成股权融资项目6个,主承销金额为人民币60.8亿元,主承销家数行业排名第11位,主承销金额行业中排名第15位。截至半年报期末,东方花旗储备项目中,IPO项目7个在审;再融资项目4个在审。

  债承方面,东方花旗完成债券主承销项目15个,主承销金额247.9亿元,主承销金额行业排名18位。